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6家公司递表港交所 明星PE争先入局 SPAC将变革全球IPO市场?

  SPAC(Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司)在港股热度正迅猛飙升。

  日前,由前阿里巴巴高管卫哲联合发起的SPAC向港交所提交了上市申请。截至上海证券报记者发稿前(2月16日晚7点),过去一个月内已有6家SPAC奔赴港股市场。

  站在这6家SPAC身后的是一众明星PE机构及资本大咖,包括胡祖六和春华资本、卫哲和嘉御资本、莱恩资本、泰欣资本基金、“体操王子”李宁等。目前来看,递表的SPAC未来并购方向主要涉及绿色能源、新消费、医疗保健、智能汽车等领域。

  前润母基金董事长向阳告诉记者,SPAC的本质是并购,是一种提前布局的上市模式,所以具有高效率和相对确定性的优势,将为新经济企业上市带来一定利好。

  “今年应该会有更多知名VC/PE机构参与进来。”受访业内人士对记者表示,上市流程更简单、耗时更短、成本更低的SPAC无疑将为投资机构的已投项目提供全新的退出路径。

  SPAC,这一2020年风靡美股、如今蔓延至港股市场的全新融资上市模式,会成为未来全球资本市场的变革性趋势吗?

  SPAC相继涌进港交所

  2月15日,Vision Deal HK Acquisition Corp.(以下简称Vision Deal)向港交所递交上市申请,花旗、海通国际为其联席保荐人。这也是自1月17日首家SPAC递表以来,港交所迎来的第6家SPAC。

  据上市申请书,Vision Deal的发起人为卫哲、DealGlobe、楼立枢及创富融资。其中,卫哲曾为阿里巴巴集团高管,现为嘉御资本的主席及创始合伙人。嘉御资本此前的知名投资案例包括泡泡玛特、思摩尔国际以及安克创新等。目前,卫哲在Vision Deal担任董事会主席。

  Vision Deal的另一发起人楼立枢,曾于私募股权公司及投资银行担任多个职务,包括高盛、ApaxPartners及高瓴资本。DealGlobe则为易界集团的成员公司,易界集团主要为与中国公司有关的并购、结构融资及投资交易提供咨询等。

  Vision Deal在上市申请书中称,其将重点关注专门从事智能汽车技术,或具备供应链及跨境电商能力,从中国内地消费升级趋势中受益的公司。

  值得关注的是,Vision Deal计划于上市日期后18个月内就特殊目的收购公司并购交易作出公告,并于上市日期后30个月内完成特殊目的收购公司并购交易。这一目标比港交所规则要求的24个月和36个月更短。

  就在Vision Deal递表的前一天,Ace Eight 也欲敲开港股市场大门。Ace Eight发起人之一ACE Promoter背后的股东Ace Global,曾是美股SPAC项目Ace Global Business Acquisition Limited(以下简称Ace Global Business)的发起人。

  已向港股递表的SPAC还有李宁及莱恩资本参与发起的Trinity;泰欣资本基金和龙石资本发起的Tiger Jade;春华资本团队、农银国际资管参与发起的Interra等。

  其中,Trinity的并购目光主要聚焦消费领域;Tiger Jade计划物色医疗保健或与医疗保健有关的并购目标;Interra则欲寻找大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等行业的高增长型公司。

  优势与风险并存的“盲盒游戏”

  简单来看,SPAC就是设立一家空壳公司,通过首次公开发售集资,目的是在上市后一段预设时间内收购目标公司的业务。

  作为常规IPO以外的上市路径,SPAC主要优势在于上市流程更简单、耗时更短、成本更低、交易架构设计更为灵活。

  以上文提到的Ace Global Business为例,其于当地时间2021年初提交上市申请,4月在纳斯达克上市,8月宣布将与饮食内容及生活品牌“DayDayCook(日日煮)”进行合并交易。

  更为重要的是SPAC的定价方式。

  常规IPO通常要经过一轮由银行主导的建簿程序,并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。SPAC的并购目标估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同协商所得。这意味着PIPE(上市后私募)投资者可以花足够的时间和资源评估SPAC并购目标的业务,以获取双方皆满意的估值。

  多重优势之下,SPAC吸引了诸多玩家参与。

  从2020年10月,李嘉诚次子李泽楷与PayPal联合创始人Peter Thiel共同投资成立的SPAC公司Bridgetown Holdings在纳斯达克上市;到2020年11月,优客工场借道SPAC成功登陆纳斯达克,成为“联合办公第一股”;再到2021年,贾跃亭创立的法拉第未来通过SPAC方式实现上市……过去两年,SPAC风靡美股市场。

  然而,SPAC在美股掀起热潮的另一面是大幅波动的股价和大量蒸发的市值。如法拉第未来,其股价在上市首日一度涨至17美元。截至当地时间2月15日收盘,法拉第未来报4.75美元,较当时高点跌去72%,市值蒸发近40亿美元。

  因此,相较于美股市场,港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面更为严格。

  港交所上市主管陈翊庭介绍,港交所建议引入的SPAC机制设计一个监管框架,有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险,同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。

  如港交所要求SPAC公司必须向独立PIPE投资者取得资金,以完成SPAC并购交易。PIPE指为完成SPAC并购交易而进行的独立第三方投资。该投资需在公布进行相关并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。这主要是为了避免SPAC并购目标估值被少数公司操纵的风险。

  根据港交所规定,所有PIPE投资者必须是专业投资者,同时从PIPE投资者处募集资金必须按照SPAC并购目标的估值达到相应的百分比,且其中至少50%来自至少3名资深投资者。此外,港交所还要求并购目标公司须符合所有港股IPO规则,并且在并购完成之前,港交所只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券。

  “港交所的SPAC规则兼顾了金融创新与现有的上市与借壳上市制度,目的是保证投资者的专业度和上市公司的质量。”在前润母基金董事长向阳看来,SPAC为专业的资产管理人提供了更大、更主动的发挥空间:一方面机构可以更加快速退出;另一方面可以筑巢引凤,主动挖掘一级市场的优质资产。

  PE机构摩拳擦掌欲入局

  纵观目前向港交所递表的6家SPAC公司,基本都有知名PE机构的身影。如Interra身后的春华资本,已通过旗下多个美元及人民币基金投资超过70家公司,曾投资过小鹏汽车、百胜中国及阿里巴巴。

  Trinity的发起人LionRock为莱恩资本的普通合伙集团公司,后者管理资产超过90亿港元,专注于投资消费领域。莱恩资本的知名重大交易包括收购英国鞋类零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及国际米兰足球俱乐部(欧洲足球俱乐部)。

  SPAC缘何受到PE机构的欢迎?

  卫哲认为,SPAC为部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性,并具有提高原有股东回报的空间,也为创始人提供了额外激励的手段。

  “过去几年,PE机构投资了大量新经济企业,当中部分公司因为估值较高,目前没有较好的IPO通道。”某知名PE机构表示,过去港股IPO是新经济企业比较好的退出渠道,但受宏观环境和流动性等因素影响,港股IPO市场热度自2021年下半年以来有所下滑。

  SPAC将成为PE机构的全新退出路径。记者在采访中获悉,目前多家知名PE机构都在关注港交所的SPAC上市机制。如前润母基金非常看好先进的技术应用与医疗服务,正在做一些有关SPAC筹备。另有某一线PE机构合伙人向记者透露,公司的业务团队已在为发起SPAC项目做准备。

  “无论以何种方式,大家投资的一定是优质资产,SPAC并购也不例外,未来应会聚焦在有核心竞争力和巨大发展潜力的领域,如生物医药、新一代信息技术以及新消费。”向阳对记者表示,相比在美股的热潮,相信SPAC在港股的表现会更为理性,因为规则更为严格。

  已向港交所递表的SPAC公司

  申请日期 名称 发起人 并购目标领域

  1月17日 Aquila Acquisition Corporation 招银国际资管及AAC Mgmt Holding 绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业等

  1月28日 Tiger Jade Acquisition Company 泰欣资本基金及龙石资本 医疗保健或与医疗保健有关

  1月31日 Trinity Acquisition Holdings Limited 李宁、LionRock及Astrapto 全球性消费领域生活方式公司

  1月31日 Interra Acquisition Corporation Primavera LLC(春华资本团队)、农银国际资管及ABCI AM Acquisition 创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等

  2月14日 Ace Eight Acquisition Corporation ACE Promoter及Assos Omada Promoter 生物技术及TMT行业

  2月15日 Vision Deal HK Acquisition Corp. 卫哲、DealGlobe、楼立枢及创富融资 从事智能汽车技术或具备供应链及跨境电商能力